おはようございます。
東京都内で行政書士事務所を営む倉橋 尚人と申します。
株式会社を設立しようとしたとき、発起設立か募集設立かを選ぶことになります。
選んだ設立方法によって手続きが変わってきます。
今回は発起設立と募集設立の共通点や相違点、その手続きについて解説していきます。
少しでもこの記事がお役に立てれば幸いです。
発起設立とは
発起設立とは、発起人が自己資金で設立時発行株式（株式会社の設立に際して発行する株式のこと）の全部を引き受けて株式会社を設立する方法です。
基本的な設立方法で、1から事業を始める起業家の多くは発起設立を採用しています。
＜発起設立が向いているケース＞
- 設立まで時間を使いたくない場合
- 難しい書類や手続きを避けたい場合
- 意思決定をスムーズにする場合
募集設立とは
募集設立とは、発起人が設立時募集株式の一部を引き受けるほか、設立発行株式を引き受ける人を募集して株式会社を設立する方法です。
発起設立に比べて自分以外の第三者が関係してくるため、煩雑な手続きが必要になります。
＜募集設立が向いているケース＞
- 大規模な会社を設立する場合
- 出資者が多い場合
発起設立と募集設立の比較
では発起設立と募集設立ではどのような共通点があって、どのような相違点があるのでしょうか。
発起設立と募集設立の共通点
発起設立と募集設立はともに定款作成までは同じフローとなります。
また手続きの最後で、本店所在地で設立登記を行うという点も共通になります。
発起人の決定
「株式会社を作る」と言い出す人を発起人といい、一人でも複数人でも発起人になることができます。
会社設立にあたり、発起人が起業計画書の作成をします。
定款作成
設立する株式会社の決まり事をきめて定款として作成します。
定款に記載する内容としては「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意記載事項」があり絶対的記載事項は記載しなければ定款として認められません。
定款作成後は公証役場で認証を受けます。
発起人の出資方法
発起人は発起設立でも募集設立でも株式を引き受けなければなりません。
指定口座に株式の数に応じた出資金を払い込みます。
登記申請
登記申請をおこなって、株式会社として設立します。
株式会社の本店所在地管轄の法務局に登記申請と添付書類をもって申請します。
登記にかかる税金（登記費用）は最低で15万円になります。（登記費用は資本金の金額により変わります）
発起設立と募集設立の相違点
今度は逆にそれぞれの相違点を確認していきます。
株式になる人
発起設立では発起人のみが株主になります。
募集設立では発起人も株主となりますが、株式全部を取得するわけではなく外部から出資者を募り、出資者も株主となります。
外部の出資者も会社運営に意見することができます。
登記手続きの書類
会社を設立するためには、登記手続きが必要です。
募集設立は外部の人からの出資も募るため、会社法に則り株式の割当てや創立総会に関する書類など発起設立より多くの書類を必要とします。
〈創立総会〉
創立総会は会社設立のために決めなければならない様々なことを話し合う場となります。
開催の2週間前までに、株式を引き受ける予定の出資者に創立総会を開催する目的を定め、話し合う内容を通知する必要があります。
役員の決定
株式会社では役員を定める必要があります。
発起設立の場合は、役員の決定も発起人が決定することができます。（発起人が複数人の場合は発起人間の話し合いになる）
一方で募集設立は創立総会での議決を経る必要があります。
設立総会は、議決権を持つ株主が議決権の過半数以上出席する必要があり、役員を決定するためには、3分の2以上の出席した株主の議決権が必要になります。
設立方法の現状
現状では発起設立を選択している起業家が多数になります。
会社設立時から第三者を入れることはほとんどないことや、払込金の保管証明書の手続きが煩雑といった理由があります。
また募集設立の最大のメリットである資金調達は、銀行や金融公庫の起業家向け融資を申し込むことでクリアできます。
立ち上げたばかりの会社に第三者を介入させたくないという理由もあります。
まとめ
今回は発起設立と募集設立の比較をしました。
新規事業を立ち上げる場合は少ない資金で始める人が多いので、発起設立を選択するのが大半となっています。
出資者が多く、全員が発起人になることができない場合や発起人が外国にいて書類をもらいにくい場合などは募集設立の検討をすることになりますが、まずは発起設立を検討してみることです。
不明な点や気になることがあれば法律専門家へ相談することもおススメです。
煩雑な書類作成などをまとめて依頼することも可能で、会社設立に向けた準備期間に書類作成の時間を割く必要がなくなります。
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