おはようございます。
東京都内で行政書士事務所を営む倉橋 尚人と申します。
2006年5月の会社法改正によって、有限会社を新たに設立することができなくなりました。
以前から存在する有限会社は『特例有限会社』として存在しています。
昨今では株式会社へ移行する法人も増加しております。
今回は有限会社から株式会社へ移行するための手続きや移行することのメリットを解説していきます。
少しでもこの記事がお役に立てれば幸いです。
有限会社とは
有限会社は2006年に会社法が改正される前までの法人形態になります。
最低資本金が300万円、従業員数が50名以下、取締役の任期や取締役会の設置も不要であり、株式会社に比べ会社設立が容易なことから多くの中小・零細企業が選択していました。
特例有限会社とは
特例有限会社とは、２００６年会社法改正前から存在する有限会社で例外的に有限会社の商号変更をすることなく、株式会社として存続している会社です。
取締役の任期がない点、決算の公告義務がないなど、一部有限会社の特色も残っているためです。
特例有限会社への移行手続きは不要で自動的に移行します。
特例有限会社のままでいるメリット
特例有限会社のままでいた場合のメリットについて確認します。
みなし解散がない
みなし解散とは長い間登記申請がない場合に、その会社を実態のないものと判断し、登記官が強制的に解散登記をする解散のことです。
株式会社で12年、一般社団法人・一般財団法人は5年経過すると、みなし解散扱いになります。
しかし有限会社（特例有限会社）は、長い期間登記申請がなくてもみなし解散が適用されません。
取締役／監査役の任期がない
有限会社（特例有限会社）では役員の任期は定められておりません。
大会社であっても会計の監査や決算公告をする必要もありません。
しかし株式会社では、取締役は2年以内、監査役は4年と任期が決められており、改選で同じ役員が選出されたとしても、数年おきに役員変更の登記をしなければなりません。
決算公告の義務がない
大会社であっても会計の監査や決算公告をする必要もありません。
株式会社では、株主総会後に遅滞なく決算公告を実施する必要があり、違反をすると１００万円以下の過料に処せられます。
有限会社から株式会社へ移行するメリット
逆に有限会社から株式会社へ移行した場合のメリットについて確認します。
信用力が向上する
事業における取引の際に、株式会社を信用のバロメータにするケースが存在します。
場合によっては、株式会社でないために取引を断られる可能性もあります。
金融機関においても同様の信用力が影響し、資金調達しやくなることもあります。
公開会社にできる
有限会社では、すべての株式が譲渡制限株式であり、上場することができません。
しかし株式会社では株主総会の特別決議で定款変更をし、上場することにより事業拡大をしていくことができます。
存続会社になることができる
起業の吸収や合併がある場合、有限会社は消滅する会社となります。
株式会社であれば、消滅会社の権利・義務を引き継ぐことができる存続会社になることができます。
有限会社から株式会社へ移行する手続き
株式会社へ移行するためには、株主総会において商号変更にかかる定款変更の決議と登記申請を行うことによって移行します。
登記申請は、単に商号変更の登記申請ではなく『株式会社の設立登記』『有限会社の解散登記』を同時に提出します。
１．有限会社の株主総会で定款変更の決議
２．法務局に申請書を提出
必要書類
有限会社から株式会社へ移行する際には、以下の書類が必要となります。
- 株主総会議事録
- 株式会社設立登記申請書／有限会社解散登記申請書
- 印鑑届書
- 定款
- 委任状
- 登記全部事項証明書
- 就任承諾書（新しく取締役が就任した場合のみ）
- 印鑑証明書（代表取締役の個人実印）
など
有限会社から株式会社へ移行すべきか
株式会社には決算公告が義務づけられています。
そのため有限会社から株式会社に変えることで、対外的な信用度は上がるかもしれません。
しかしながら移行後の株式会社をどうのような組織にするのか検討する必要があります。
検討する内容
- 機関構成をどうするか
- 取締役会、監査役設置の有無
- 役員の任期、人数
- 資本金の額を増加するのか
一度株式会社に変えると有限会社には戻すことはできないため、将来のビジョンを含めて十分に検討することが必要です。
まとめ
有限会社から株式会社に移行することについて解説しました。
有限会社を継続するか、株式会社に移行するかはメリットや会社事情を加味して検討しなければなりません。
気になることや不明点があれば、法律専門家へ相談することで的確なアドバイスを得ることができます。
将来的なビジョンをめいかくにして夢や野望のために進んでいただければ幸いです。
↓↓↓個別にご相談されたい方はこちら
コメント